Глава 2. Укладання договору

магниевый скраб beletage

Стаття 2.1. Спосіб укладання договору

Договір може бути укладений шляхом акцепту оферти або в результаті поведінкисторін, яка в достатній мірі свідчить про угоду.

Стаття 2.2. Визначення оферти

Пропозиція про укладання договору є офертою, якщо вона достатньо визначена івиражає наміри оферента вважати себе пов'язаним в разі акцепту.

Стаття 2.3. Скасування оферти

Оферта набуває чинності, коли вона отримана адресатом оферти.

Оферта, навіть коли вона є безвідкличною, може бути скасована оферентом,якщо повідомлення про скасування отримано адресатом оферти раніше, ніж самаоферта, або одночасно з нею.

Стаття 2.4. Відклик оферти

Доти, поки договір не укладений, оферта може бути відкликана, якщо повідом-лення про відклик буде отримано адресатом оферти до відправлення їм акцепту.

Однак оферта не може бути відкликана:

(а)        якщо в оферті вказується шлях встановлення відповідного терміну для акцеп-ту або іншим чином, що вона є безвідкличною; або

(б)        якщо для адресату оферти було розумним розглядати оферту як безвідкличнуй адресат оферти діяв, покладаючись на оферту.

Стаття 2.5. Відхилення оферти

Оферта втрачає чинність, коли повідомлення для відхилення оферти отриманооферентом.

Стаття 2.6. Різновиди акцепту

Заява або інша поведінка адресата оферти, що виражає його згоду з офертою, єакцептом. Мовчання або бездія сама по собі не є акцептом.

Акцепт оферти набуває чинності, коли вказана згода отримана оферентом.

Однак, якщо в силу оферти або в результаті практики, яку сторони встановилиу своїх взаємовідносинах, або звичаю адресат оферти може, не повідомляючи офе-рента, виразити згоду шляхом здійснення будь-якої дії, акцепт набуває чинності вмомент здійснення такої дії.

Стаття 2.7. Момент акцепту

Оферта повинна бути акцептована протягом часу, вказаного оферентом, або,якщо такий термін не вказаний, протягом розумного терміну з урахуванням певнихумов, включаючи швидкість засобів зв'язку, які використовує оферент. Усна офертаповинна бути акцептована негайно, якщо обставини не свідчать про інше.

Стаття 2.8. Акцепт у визначений термін

Термін для акцепту оферти, вказаний оферентом у телеграмі або листі, починаєдіяти з моменту, коли телеграма здана для відправки, або з дати, що вказана на листі,або, якщо така дата відсутня, то з дати, що вказана на конверті. Термін для акцеп-ту, встановлений оферентом через миттєвий зв'язок, починає діяти з моменту, колиоферта досягає адресата оферти.

Державні свята або неробочі дні, які мають місце протягом терміну для акцеп-ту, включаються при урахуванні цього проміжку часу. Однак, якщо повідомленняпро акцепт не може бути доставлено адресату оферти в останній святковий або неро-бочій день у місті, де знаходиться комерційне підприємство оферента, цей проміжокчасу продовжується до наступного першого робочого дня.

Стаття 2.9. Запізнений акцепт. Затримка при пересилці

Запізнений акцепт тим не менш зберігає чинність акцепту, якщо оферент безневиправданої затримки повідомить про це адресата оферти або направить йому від-повідне повідомлення.

Коли з листа або іншого письмового повідомлення, яке містить запізнений ак-цепт, видно, що воно було відправлено за таких обставин, що якщо б його пересил-ка була нормальною, воно було б отримано оферентом своєчасно, запізнений акцептзберігає чинність акцепту, якщо тільки оферент без невиправданої затримки не спо-вістить адресата, що він вважає, що його оферта втратила чинність.

Стаття 2.10. Скасування акцепту

Акцепт може бути скасований, якщо повідомлення про скасування отриманооферентом раніше від того моменту або в той самий момент, коли акцепт повиненбув набути чинності.

Стаття 2.11. Акцепт із застереженням

Відповідь на оферту, яка має ціллю служити акцептом, але містить доповнення,обмеження або інші зміни, є відхиленням оферти і являє собою зустрічну оферту.

Однак відповідь на оферту, яка має метою слугувати акцептом, але містить до-даткові або відмінні умови, що не змінюють суттєво умов оферти, є акцептом, якщотільки оферент без невиправданої затримки не заперечить цим розбіжностям. Якщовін цього не зробить, то умовами договору будуть умови оферти зі змінами, що міс-тяться в акцепті.

Стаття 2.12. Письмове підтвердження

Якщо в письмовому повідомленні, що відправлене протягом розумного часу піс-ля укладання договору і має ціллю бути підтвердженням договору, містяться додат-кові або відмінні умови, такі умови стають частиною договору, якщо тільки вони сут-тєво не змінюють договір або одержувач без невиправданої затримки не заперечитьпроти розбіжностей.

Стаття 2.13. Укладання договору, що залежить від угоди за конкретними питан-нями або здійснення особливої форми

Якщо під час переговорів одна зі сторін наполягає на тому, що договір не будеукладений доти, поки не буде досягнута угода за конкретними питаннями або до-тримана особлива форма угоди, договір не є укладеним доти, поки не буде досягнутаугода за цими питаннями або вона не буде належним чином оформлена.

Стаття 2.14. Договір з навмисно відкритими умовами

Якщо сторони мають намір укласти договір, обставина, що вони навмисно за-лишили будь-яку умову для узгодження в ході майбутніх переговорів або для визна-чення третьою особою, не є перешкодою для виникнення договору.

Існування договору не порушується тим, що згодом:

а)         сторони не досягли угоди щодо цієї умови; або

б)         третя особа не визначила цю умову, якщо тільки немає іншого засобу зробитицю умову визначеною, яка є розумною за даних обставин, приймаючи до уваги на-міри сторін.

Стаття 2.15. Несумлінні переговори

Сторона вільна проводити переговори і не нести відповідальності за недосяг-нення згоди.

Однак сторона, яка веде або перериває переговори несумлінно, є відповідаль-ною за втрати, які вона завдала іншій стороні.

3. Несумлінність, зокрема, є вступом сторони у переговори або їх продовженняпри відсутності наміру досягти згоди з іншої сторони.

Стаття 2.16. Обов'язки конфіденційності

Якщо інформація передається однією стороною як конфіденційна в процесі пе-реговорів, інша сторона зобов'язана не розкривати цю інформацію або не викорис-товувати її неналежним чином для власних цілей, незалежно від того, чи укладенийзгодом договір. У належних випадках засоби правового захисту при порушенні цьогообов'язку можуть включати компенсацію, основану на вигоді, яку отримала інша сто-рона.

Стаття 2.17. Застереження про поглинання

Договір в письмовій формі, що містить застереження про те, що договір повністюохоплює умови, які узгоджені сторонами, не може бути заперечений або доповненийподанням попередніх заяв або угод. Однак такі заяви або угоди можуть бути викорис-тані для тлумачення письмового договору.

Стаття 2.18. Застереження про зміни у письмовій формі

Договір в письмовій формі, що містить застереження про те, що будь-яка по-годжена зміна договору або його припинення повинно здійснюватися у письмовійформі, не може бути змінений або припинений іншим чином. Однак сторона можесвоєю поведінкою бути позбавлена можливості покладатися на це застереження тієюмірою, в якій інша сторона діяла, покладаючись на таку поведінку.

Стаття 2.19. Домовленість на стандартних умовах

Якщо одна чи обидві сторони використовують стандартні умови при укладаннідоговору, то застосовуються загальні положення про укладання договору з урахуван-ням статей 2.20-2.22.

Стандартними умовами є положення, які підготовлені однією стороною завчас-но для загального і неодноразового використання і які фактично застосовуються безпереговорів з іншою стороною.

Стаття 2.20. Несподівана умова

Умова, включена в число стандартних і яка має такий характер, що інша сто-рона не могла би розумно її чекати, є недійсною, якщо тільки ця умова не була явноприйнята цією стороною.

При встановленні, чи має умова такий характер, необхідно брати до уваги їїзміст, формулювання і спосіб вираження.

Стаття 2.21. Протиріччя між стандартними та нестандартними умовами

У випадку протиріччя між стандартними умовами і умовою, що не є стандартною,перевага надається останній.

Стаття 2.22. Конфлікт проформ

Якщо обидві сторони використовують стандартну умову і досягають згоди позарамками цих стандартних умов, договір вважається укладеним на основі узгодженихумов і тих стандартних умов, які співпадають по суті, крім випадку, коли стороназавчасно ясно вказує, що вона не має наміру бути зв'язаною таким договором, абозгодом без невиправданої затримки інформує про це іншу сторону.